盛美上海(688082):国泰海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见

原标题:盛美上海:国泰海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见

国泰海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号

(资料图)

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）受盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”或“公司”）股东ACMRESEARCH,INC.（以下简称“美国ACMR”或“出让方”）委托，组织实施本次盛美上海首发前股东向特定机构投资者询价转让（以下简称“本次询价转让”）。

根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售（2025年3月修订）》（以下简称“《询价转让和配售指引》”）等相关规定，国泰海通对参与本次询价转让股东的相关资格进行核查，并出具本核查意见。

一、本次询价转让的委托

国泰海通收到出让方关于本次询价转让的委托，委托国泰海通组织实施本次询价转让。

二、关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况

（一）核查过程

根据相关法规要求，国泰海通对出让方的相关资格进行了核查。出让方已出具《关于向特定机构投资者询价转让首次公开发行前已发行股份出让方资格相关事宜的承诺函》。国泰海通已完成出让方资格核查工作，对出让方进行访谈和问询，并收集相关核查文件。此外，国泰海通还通过公开信息渠道检索等手段对出让方资格进行了核查。

（二）核查情况

1、基本情况

企业名称ACMRESEARCH,INC.注册证书编号US00108J1097类型外资主体成立日期1998年1月18日注册地址c/oCorporationServiceCompany,251LittleFallsDrive,CountyofNewCastle,Wilmington,Delaware19808　　经营范围控股型公司，现阶段未从事研发、生产等具体业务。　　国泰海通核查了美国ACMR提供的工商登记文件并对企业人员访谈，美国ACMR不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。美国ACMR为合法存续的公司。

2、美国ACMR未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。

3、美国ACMR为盛美上海的控股股东，同时为盛美上海实际控制人、董事长HUIWANG控制的公司，需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定。

4、美国ACMR不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《减持指引》”）规定的不得减持股份的情形。

5、拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

6、美国ACMR是非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。

7、美国ACMR本次询价转让事项已履行必要的审议或者审批程序。

本次询价转让的出让方需遵守《询价转让和配售指引》第五条关于控股股东、实际控制人及其一致行动人的减持规定，即“股东存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《减持指引》规定的不得减持股份情形的，不得进行询价转让。

科创公司存在《减持指引》第七条规定情形的，控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让；科创公司存在《减持指引》第八条规定情形的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让。”

根据上述规定，国泰海通核查相关事项如下：

（1）盛美上海最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度累计现金分红金额高于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%；

（2）盛美上海最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）高于最近一个会计年度以及最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产；（3）盛美上海最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）高于首次公开发行时的股票发行价格。

本次询价转让的出让方美国ACMR需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定，即“科创公司董事、高级管理人员不得在下列期间内启动、实施或者参与询价转让：

（一）科创公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

（二）科创公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。”

根据上述规定，国泰海通核查相关事项如下：

（1）盛美上海2025年半年度报告已于2025年8月7日公告，因此本次询价转让不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（一）款所限定之情形；（2）盛美上海2025年三季度报告已于2025年10月30日公告，盛美上海《关于自愿披露2025年度经营业绩及2026年度经营业绩预测的公告》已于2026年1月23日公告，因此本次询价转让不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（二）款所限定之情形；

（3）经核查盛美上海出具的《说明函》，盛美上海说明其不存在已经发生或者在决策过程中的可能对盛美上海股票的交易价格产生较大影响的重大事件，且在此次股东向特定机构投资者询价转让股份完成前，将不会筹划可能对盛美上海股票的交易价格产生较大影响的重大事件，因此本次询价转让亦不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（三）款所限定之情形；

（4）经核查本次询价转让不涉及中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间，因此本次询价转让亦不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（四）款所限定之情形。

三、核查意见

国泰海通对出让方工商登记文件、公开渠道信息进行核查，并对企业人员进行访谈，要求出让方出具相关承诺函，经核查认为：

本次询价转让的出让方符合《询价转让和配售指引》等法律法规要求的主体资格，出让方不存在《询价转让和配售指引》第十一条规定的：“（一）参与转让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺；（二）参与转让的股东是否存在本指引第五条、第六条规定的情形；（三）拟转让股份是否属于首发前股份，是否存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（四）参与转让的股东是否违反国有资产管理相关规定（如适用）；（五）本次询价转让事项是否已履行必要的审议或者审批程序（如适用）；（六）本所要求核查的其他事项。”等禁止性情形。

（以下无正文，为本核查意见的盖章页）