微动态丨信雅达“踩雷式”收购:标的业绩爆雷前,高管减持套现
这是一场“踩雷式”收购。
2014年底,信雅达(600571.SH)着手以3.23亿元收购上海科匠信息科技有限公司(下称科匠信息)75%股权。信雅达成立于1996年,主要从事金融科技业务服务,为以银行业为主的金融机构提供基于端到端的专业解决方案和产品,2002年在上交所主板上市。
(相关资料图)
2014年,科匠信息成立仅2年,是行业移动整体方案提供商。信雅达为强化自身在金融IT领域的竞争力,火速启动收购程序,一年内完成收购。当时的科匠信息,尚未展现理想的盈利能力,截至2014年8月底,公司仍处亏损状态。
此次收并购,信雅达给出了足够诚意,速度快、价格高。信雅达与科匠信息的股东刁建敏、王靖、科漾信息(下称“业绩承诺方”)签订对赌协议,要求业绩承诺方于2015~2017的三年间,扣非净利润分别不低于3200万元、4200万元、5000万元。
2015年和2016年,科匠信息都精准“踩线”完成业绩承诺。2017年,科匠信息未能继续完成承诺,亏损超过5000万元。
时代周报记者注意到,早在2014年,科匠信息在技术以及产品交付延期等方面问题已现端倪。科匠信息的真实业务能力,需要画个问号。
2015~2016年,科匠信息因技术开发合同与多名客户发生纠纷,相关案件陆续在北京、兰州、上海等地开庭审理。同期,信雅达不曾披露科匠信息相关问题,在年报仍将科匠信息称作“国内领先的企业级移动应用开发商和移动战略提供商”。
值得注意的是,早在信雅达2017年年报披露科匠信息巨额亏损前,包括刁建敏、信雅达财务总监徐丽君在内的多名董监高,已在减持信雅达股份。
据时代周报记者初步测算,截至目前,信雅达还有约2.5亿元的业绩补偿款未能收回。
有接近信雅达的知情人士向时代周报记者透露,“对赌失败后,业绩承诺方为给信雅达一个交代,将科匠信息客户方告上法庭。科匠信息未能把产品交付给客户,却要求客户赔偿并支付合同款项。目前,科匠信息已无运营能力,只留下几个法务工作者做些收尾工作。”
就上述问题,时代周报记者多次致函致电信雅达,相关负责人表示,需查阅资料后才能回复,截至目前仍未有结果。
一、收购踩雷,陷亏损漩涡
2014年8月26日,信雅达公告正筹划重大事项,于8月27日起停牌。
数月之后的12月1日,信雅达公告称,自停牌以来,公司与一家为国内银行业提供咨询、培训及在线教育等服务的标的公司接触,但未能就交易预案达成一致,公司终止谈判。同时,信雅达表示正与科匠信息商议筹划发行股份购买资产事项。
2014年12月10日,信雅达复牌,此后连收多个涨停板,股价一路上涨。至2015年6月5日,信雅达最高涨至210.94元/股,妖艳程度震惊股市。
股价一路高歌,信雅达于2015年快速完成了对科匠信息75%股权的收购,并约定若科匠信息未能完成业绩承诺,业绩承诺方将优先以股份方式补偿,不足部分则以现金进行利润补偿。
2015年、2016年,科匠信息分别实现扣非净利润3272.72万元、4353.87万元,精准“踩线”完成业绩承诺;但2017年却出现5281.1万元的亏损。三年合计仅实现扣非净利润2345.49万元,仅达到评估预测总额的19.49%、只完成对赌业绩总额的18.92%。
业绩承诺未完成,在收购科匠信息产生的高额商誉减值将信雅达带入了亏损的漩涡。2017年,信雅达归母净利润亏损2.09亿元,扣非净利润亏损2.26亿元,为2009年以来首次亏损。
对此,信雅达解释,由科匠信息2017年度经营出现亏损并且未完成相应利润承诺,公司决定计提商誉减值准备2亿元,导致报告期内净利润发生重大变化。
2018年,科匠信息继续亏损6569.58万元,信雅达确认商誉减值损失5104万元,2019年计提无形资产减值准备383.73万元。二级市场上,2017年至今,信雅达股价一直在低位徘徊,常年低于20元/股。
经营亏损,科匠信息亦没有兑现其对信雅达的业绩补偿承诺,最终双方对簿公堂。
2019年7月,浙江省高院作出终审裁定:信雅达有权分别以1元价格回购刁建敏持有的信雅达113股、王靖3.9万股和科漾36.27万股。剩余未偿部分以现金补偿,刁建敏、王靖和科漾信息分别补偿1.7亿元、5191.77万元、3567.23万元;同时分别返回信雅达现金分红184.92万元、56.16万元和47.14万元。三方互负连带清偿责任。
上述判决已部分执行。2021年年报显示,信雅达已以1元价格回购业绩承诺方所持公司股票并注销,实收资本、资本公积分别减少40.18万元、326.65万元;截至2021年底,因现金分红返回及拍卖股权所得,信雅达收到法院执行款共计598.14万元。
据时代周报记者初步计算,业绩承诺方尚需支付信雅达2.5亿元,信雅达或将面临无法收回业绩补偿的局面。
二、科匠信息业绩爆雷早现端倪
并购是把双刃剑,是快速切入新赛道、扩大规模的重要途径,但高收益也潜藏高风险。信雅达此次收购的科匠信息成立时间短,成立前两年均亏损,而在收购启动的2014年快速扭亏为盈。个中原因难为外人道。
一个市场新兵,信雅达却给出了6倍的价格。
信雅达以收益法评估预测科匠信息2015年至2019年营收分别为1.32亿元、1.58亿元、1.9亿元、2.19亿元和2.36亿元;净利润分别为3154.63万元、4025.96万元、4852.73万元、6066.81万元、6660.03万元。据此测算出科匠信息股东全部权益评估值为4.31亿元,评估增值率高达665.10%。
据信雅达2015年7月发布的收购方案,中国企业级移动应用解决方案的市场规模在2017年将达约255亿元,2013年至2017年的年复合增长率为45.3%。收购科匠信息,可利用其拥有的优质客户资源和核心技术,符合信雅达成为金融IT领域龙头企业的发展战略。
美好愿景最终遭遇残酷现实。科匠信息似乎并不如信雅达所说的光鲜。
时代周报记者注意到,目前裁判文书网公布的多起纠纷,指向科匠信息无法完成开发任务,技术问题层出不穷,而相关问题早在2014年已现端倪。
2014年,科匠信息与上海明作网络科技有限公司因50万元的技术开发合同诉至法院。经审理,科匠信息在技术开发过程中存在延迟交付行为,开发的Android版程序中有大量未符合约定的内容,IOS安装包已无法演示;科匠信息与上海挖兔网络科技有限公司于2013年8月签订的技术开发合同,也存在类似问题。
有接近科匠的人士向时代周报记者透露,客户向科匠信息提出的开发需求,科匠都答应能做,但在执行过程中问题很多,产品达不到要求。“(科匠信息)缺乏专注和重点,特别会讲故事,PPT振奋人心,也可能是还在找方向找业务。”这名人士说。
信雅达在2015年、2016年年报中声称,科匠信息经营正常,是国内领先的企业级移动应用开发商和移动战略服务提供商。
据时代周报记者不完全统计,同期裁判文书网披露,科匠信息因技术委托开发、计算机开发合同涉诉及撤诉案件超10起,存在问题包括延迟交付产品、科匠信息“微匠平台”功能不完整等。
直到2017年,科匠信息未能完成业绩承诺,信雅达才在年报中披露5起有关科匠信息的未决诉讼。
其中,2016年科匠信息推迟向华夏爱信交付的产品,随机抽取10个功能点中发现14个问题。2016年至2017年间,因技术开发合同,科匠信息与北京费恩莱斯、甘肃江子为民养老、北京玖玖乐、上海捷琪盛对峙法院。
信雅达信披问题也受到监管关注。2019年3月,上交所向信雅达和有关责任人下发监管关注。时任信雅达董事兼任科匠信息董事、总经理刁建敏,于2016年获取科匠信息资金200万元,形成短期资金占用,约三个月才予以归还。据相关规定,上述关联交易金额达到应当披露的标准,但信雅达未履行信披义务。
此外,上交所直指科匠信息在2015年~2016年度存在与多名时任高管资金往来应记账未记账行为,累计金额302万元,内部管控存在缺陷。但在公司披露的年度《内部控制评价报告》中称,“报告期内公司不存在内部控制一般缺陷”。
2020年4月,因披露重组盈利预测信息不准确等违规事实,上交所对时任信雅达董事郭华强、董秘叶晖予以通报批评,并记入上市公司诚信档案;对董事兼总裁李峰、董事兼财务总监徐丽君等人予以监管关注。
三、高管精准减持,双方各执一词
业绩亏损官宣在即,信雅达多名股东、董事、高管人员在2017年下半年集中披露减持计划并实施减持,实现精准减持。
2017年4月至8月,信雅达大股东春秋科技和杭州信雅达电子,合计减持信雅达1110.42万股。春秋科技及杭州信雅达表示,减持系因公司有还贷需求,且未提前获知2017年经营信息的情况。
2017年7月10日至11月23日,刁建敏通过二级市场出售其所持信雅达股份253万股,减持均价11.504元/股。上交所下发问询函直指刁建敏是否因获知科匠信息2017年度将大额亏损而提前减持上市公司股票。刁建敏否认上述行为。
2017年内,信雅达高管徐丽君、魏致善等,因个人资金需求,合计减持约8.92万股,约166.68万元。此外,李峰、魏宽宏(副总裁)、陈宇(副总裁)、郭华强(信雅达实控人)在计划减持期间未实施减持。2017年12月12日,郭华强辞任董事长。
同为业绩承诺方的王靖和科漾信息,在2017年及2018年第一季度,也分别减持信雅达111.08万股和89.72万股。
针对科匠信息业绩爆雷,2018年4月20日,上交所下发问询函,要求信雅达披露科匠信息2017年盈利情况出现巨大反差的原因,及科匠信息近三年主要客户销售、收入确认、应收账款等情况。
2018年5月7日,信雅达回复问询函时表示,科匠信息2017年度盈利大幅下降,主要系因营收大幅下降及毛利率降低所致。国内移动互联网进入存量市场,国内APP市场趋于饱和,同时,科匠信息合同签订情况大幅下降,员工薪酬下降致员工减少。
而科匠信息却并不认同信雅达的解释,双方各执一词。
科匠信息原董事长刁建敏认为,业绩承诺方之所以不能完成业绩承诺,系信雅达造成。刁建敏曾向法院提交2014年12月至2015年12月,信雅达董监高抛售公司股份明细,用以证明信雅达收购科匠信息的目的是为了哄抬股价。
因刁建敏向法院递交的证据与案情无关,遂未得采信。
刁建敏指出,信雅达不仅未能依约向科匠信息提供客户资源和资金支持,反而强制占用科匠信息的资金,大幅扣减科匠信息推广费用并成立同类型公司,将原来承诺给科匠信息的资源全部给同类型公司,抢占科匠信息的市场。同时,信雅达严重干扰科匠信息的经营。
刁建敏所称同类型公司为杭州信雅达泛泰科技有限公司(下称“泛泰科技”)。该公司由信雅达在2016年5月投资成立。自2016年起,泛泰科技净利润由亏损375.72万元扩大至2019年亏损1225.56万元,2021年亏损861.34万元,2022年上半年盈利361.17万元。
2016年年报显示,科匠信息和泛泰科技均为信雅达在促进金融场景化的布局。科匠信息签约浦发信用卡微信及APP、平安银行APP等多家客户,为渠道和商户提供不同的自定义管理后台及交易数据平台;泛泰科技为银行、消费金融公司等提供技术、场景、数据、资产交易的平台。但信雅达否认二者存在竞争关系。
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